【董事會績效外部評估報告】

本公司委任勤恩管理顧問股份有限公司執行2023年度董事會暨功能性委員會績效外部評估，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會暨功能性委員會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等構面以問卷及實地訪查方式評核，整體董事會暨功能性委員會績效評估結果，已於2024年3月14日董事會進行報告。相關總評及建議如下：
（一）總評：
   1. 開曼東明董事會成員與經營團隊相互信賴，董事會中針對公司未來經營、業務發展及潛在商業機會等討論事項皆充分揭露
     ，平常經營階層亦會主動諮詢獨立董事，資訊交流公開透明。
   2. 評估期間公司獨立董事席次達董事席次三分之一以上，且全數獨立董事連續任期不超過三屆。過半數董事未兼任員工或經
     理人，董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係。
   3. 公司審計委員會與內部稽核主管、簽證會計師之溝通管道暢通，且將單獨溝通情形揭露於公司網站。有助於充分發揮審計
     委員會之指導與監督職能。
   4. 公司董事長、過半數董事及審計委員會召集人均親自出席2023年股東常會，並於議事錄揭露出席名單。
   5. 經公開資訊觀測站資料檢視，評估期間各董事均已完成6小時以上之進修課程。
 
（二）未來改善建議及公司因應作法：

建議

公司回應或預計採行措施

個別董事於評估期間親自出席率過低，建議可採用視訊方式參與。

本公司經營團隊將協調會議時間並積極向董事及獨立董事宣導，在未能親自出席會議情況下，改以視訊形式參與提高出席率，以期達成當年度全體董事之董事會實際出席率達85%以上，且每次董事會皆有至少二席獨立董事親自出席之目標，共維董事對公司營運之高度參與程度。

為進一步強化董事會成員多元化，以符合金管會所推動公司治理藍圖3.0版之期待，建議公司未來董事改選時，能增加不同性別、具備法律專業或產業知識之獨立董事席次。

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，爰依規定本公司於「公司治理實務守則」訂定規範，董事會成員應考量多元化政策，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

(2) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

衡諸本公司現行董事會成員，目前董事各自具有產業經驗與相關技能（如：金融、財會等），以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力。然為落實董事多元化政策，本公司計劃於2025年全面改選時將董事席次增加至九位，除增加不同性別董事席次，亦將尋覓具備產業經驗或法律專長之董事任之。希冀藉由透過增列不同性別、具備法律等多元化專長之董事，以達成董事多元化之佈局。

建議公司進一步研討籌措永續發展永續發展專（兼）職單位為功能性委員之可能性，並編制相應的規程或辦法。

本公司未來將在官方網站揭露相關企業永續資訊，其內容包含下列：

(1) 推動永續發展情形

(2) 永續發展委員會的組織規程

(3) 永續發展委員會重要決議事項及執行情形

(4) 利害關係人議和方式

(5) 永續報告書專區

初步將依照公司運營情況，積極籌備隸屬總經理層級之永續發展單位，權責該單位蒐集利害關係人對公司治理、營運績效、環境永續、服務品質、員工關懷等方面關切的重大議題，並透過官方網站適切回應；並每年向董事會報告ESG 執行成果，藉以強化董事會對本公司推行ESG 成果的參與程度。

建議公司將高階經理人薪資報酬與ESG 相關績效評估連結，以有效激勵經營團隊追求長期利益，奠定永續發展之基石。

本公司將永續發展納入企業的核心價值與營運目標中，並訂定明確的永續績效目標、指標與管理策略，做為未來獎酬方案的發展與執行方向指引。

此外，公司將提升永續指標數據管理能力，妥善管理永續指標數據以確保績效指標可被準確地定期記錄、評估與分析，以利永續績效獎酬方案的指標選用、績效計算與追蹤等。因本公司ESG 相關指標於2023年開始設定，待統計方式及各項外部確信均作業成熟後，將納入經理人之績效指標之一部份。

建議公司加強董事會成員對永續揭露準則 (IFRS S1、S2) 相關的教育訓練，提升公司對永續相關資訊揭露的意識與重視。

本公司將責成有關同仁於113 年度協助所有董事成員加強永續揭露準則 (S1 、S2) 相關的教育訓練，了解永續相關財務揭露與財務報表間具有關聯的資訊，從治理面、策略規劃，乃至風險管理與績效指標及目標的達成，及早因應 IFRS 永續揭露準則對公司的影響。

建議公司建立初任董事講習等相關支援，協助新任董事了解其職責及熟悉公司運作及環境，並將作業程序標準化及書面化，使執行更能有效落實。

公司將透過如下措施使初任董事熟悉公司業務及董事職責：

(1) 本公司透過與高階經理人、各單位主管對談對初任董事提供董事新訓，諸如：介紹公司沿革、組織架構、公司業務、營運策略、中長期目標、市場競爭及市場定位等 ，以協助初任董事了解公司所屬產業及影響公司營運的環境因素。

(2) 另，就新任董事檢附「董事手冊」、「董監事法規宣導手冊」、「獨立董事法規宣導手冊」、「內部人股權宣導手冊」、「公司內部人股權異動之相關法令及應行注意事項」、「董事應遵循法令」、「董事相關之公司內部規章」，供董事參考，以協助董事就任及遵循法令。

(3) 協助初任董事完成最低規定應進修時數和持續進修，並至營運主體浙江東明進行實地廠區參訪。

公司逐步實現董事會成員及重要管理階層之接班，建議公司彙整並書面訂定董事及管理階層之接班傳承制度，並於公司網站或年報中揭露其運作情形。

公司將依據建議進行改善。